不少企业上市(挂牌)前，会以对赌的方式引入战略投资者，对赌协议多以补充协议形式隐藏，一旦对赌“条款”触发，隐藏的东西就会暴露出来。
“和解”是一个选项，但是河南新三板公司中棉种业股份有限公司(以下简称中棉种业)和其原股东却选择了对簿公堂。
丨九鼎系诉讼请求被驳回 反对票从“1”到“0”
6月19日，河南新三板公司中棉种业发布了其涉诉进展公告，该公司两家九鼎系股东于2018年10月份在郑州起诉该公司事项于今年6月3日宣判，两家九鼎系股东诉讼请求被郑州高新技术开发区人民法院(以下简称郑州高新区法院)驳回。
根据公告，两家九鼎系股东分别为苏州金秾九鼎创业投资中心(有限合伙)(以下简称金秾九鼎)、烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心(有限合伙)(以下简称元盛九鼎)，分别持有中棉种业400万股和800万股的股份。
事情回到2018年5月，中棉种业通知两家九鼎系股东参加其于2018年5月10日的股东大会，两家九鼎系股东向中棉种业出具授权委托书，载明其委托耿令通参加该次股东大会并就表决事项进行表决。
在这次股东大会中，耿令通对该次股东大会决议事项进行了表决，对《关于2017年度董事会工作报告的议案》《关于2017年度监事会工作报告的议案》《关于2017年度财务决算报告的议案》《关于2018年度财务预算报告的议案》《关于2017年年度报告及年度报告摘要的议案》《关于2017年度利润分配议案的议案》《关于修改董事会议事规则的议案》《关于修订公司章程的议案》明确投反对票，并将书面反对议案的投票意见送达中棉种业。
但根据公开结果，中棉种业未将原告投的反对票统计在内，并于2018年5月14日对上述股东大会的决议进行了公告。
随后的2018年8月10日，中棉种业在未通知两家九鼎系委派董事的情况下，做出了第四届董事会第七次会议决议。
2018年10月，两家九鼎系股东在郑州高新区法院发起诉讼，请求判令确认中棉种业于2018年5月10日所作的股东大会决议无效;请求判令确认被告于2018年8月10日所作的第四届董事会第七次会议决议无效;请求判令被告至全国中小企业股份转让系统撤销上述股东大会决议和董事会决议的公告。
但最终，两家九鼎系股东的请求并未获得郑州市高新区法院的支持。
资料显示，中棉种业主营业务为棉花、麦种等农作物种子及相关农产品的生产、加工及销售，拥有自主或合作育成的棉花、小麦和玉米品种十多个，并获中国农业科学院棉花研究所现在及未来选育的棉花新品种的优先独家授权。
丨业务大幅下滑触发对赌条款 中棉种业近半股权因诉讼被冻结
从最初的战略投资郎情妾意，到现在的互不满意以致对簿公堂，一切还得从2013年的“补充协议”说起。
2013年9月份，中棉种业10名股东与金秾九鼎及元盛九鼎签署了《中棉种业科技股份有限公司之增资扩股及股权转让协议》和《中棉种业科技股份有限公司之增资扩股及股权转让协议的补充协议》(以下简称《补充协议》)，该《补充协议》中约定，若中棉种业未达到协议中相关业绩及经营指标的要求，金秾九鼎及元盛九鼎有权要求上述10位中棉种业股东，回购其持有的中棉种业的全部或部分股份。
谁承想，由于行业竞争加剧以及其他原因，中棉种业2017年和2018年的利润都不理想。
数据显示，2017年度，中棉种业实现销售收入6923.35万元，降低46.68%，接近腰斩;实现净利润-1664.59万元，较上年度的257.64万元减少了1922.23万元;2018年度，中棉种业实现营收为4021.03万元，同比下滑了41.92%，亏损规模同比扩大至4411.60万元。
2018年4月份，安阳市文峰区人民法院受理了中棉种业10名股东的起诉，起诉的对象是金秾九鼎及元盛九鼎。上述10名中棉种业股东认为，双方签署的《补充协议》中相关条款违反了《公司法》的相关规定，请求法院确认《补充协议》无效。
上述10名中棉种业股东认为，《补充协议》违反了《公司法》第一百四十二条：“公司不得收购本公司股份”的强制性规定和有关法律规定的共同经营、共享盈亏的原则，应认定为无效条款。
金秾九鼎在接到相关诉讼文书后向安阳市文峰区法院提起管辖异议申请被驳回，随后向安阳市中级人民法院提起上诉，目前尚未做出终审裁定。
值得注意的是，中棉种业2015年发布的公开转让说明书中，只提到了金秾九鼎及元盛九鼎的投资事宜，但并没有提及《补充协议》及相关条款。而在中棉种业截至目前的后续公告中，也没有提及《补充协议》及相关情况。
2018年8月份，中棉种业发布公告称，根据江苏省苏州市中级人民法院《民事裁定书》，申请人金秾九鼎、元盛九鼎与被申请人上述中棉种业10名股东就中棉种业有关的纠纷一案，申请人向江苏省苏州市中级人民法院提出财产保全的申请，要求冻结被申请人银行存款人民币6472.44万元或查封、扣押相应价值的其他财产。
这直接导致，中棉种业控股股东中棉科贸及部分自然人股东刘金海、刘建功、殷保明、李凯、樊易持有公司股份处于司法冻结状态，合计约为3228.4万股已被司法冻结，占公司总股本46.12%，司法冻结期限为2018年6月14日起至2021年6月13日止。
丨“九鼎系”之外 中棉种业还有两家机构股东
尽管中棉种业进行诉讼的企业只有金秾九鼎及元盛九鼎两家机构投资者，但中棉种业的机构股东却并非只有上述两家。
根据中棉种业公告，其机构股东还有北京龙磐创业投资中心(有限合伙)(以下简称北京龙磐)和宁波恒沃股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波恒沃)，且两家机构投资者都是2013年12月引进。
中棉种业转让说明书显示，2013年12月，中棉种业与北京龙磐及本次股权转让前公司17名自然人股东签订《股权转让协议》，约定北京龙磐受让17位自然人股东持有中棉种业的股权，支付对价为1548.6万元，股权转让完毕后，北京龙磐持有中棉种业共7.3743%的股权。
同月，中棉种业又与宁波恒沃及4名中棉种业自然人股东签订《股权转让协议》，约定宁波恒沃受让4名自然人股东持有的中棉种业股权，支付对价为1376.4万元， 股权转让完毕后，宁波恒沃持有中棉种业共6.5543%的股权。
在这四位机构股东中，由元盛九鼎和金秾九鼎共同推荐一名董事进入董事会，宁波恒沃推荐一名董事进入董事会，北京龙磐则推荐一名监事进入公司监事会。这些董事、监事经公司股东大会选举产生。
但与金秾九鼎和元盛九鼎一样，在中棉种业的招股说明书中，均未提到其间是否存在“补充协议”或“对赌条款”。
企查查工商资料显示，北京龙磐的最大股东是一家拥有国资北京的投资机构，其最大股东是由常州市人民政府全资的常州投资集团有限公司，持股比例17.06%;而其第三大股东，则是由中关村发展集团股份有限公司间接100%控股的北京中关村科技创业金融服务集团有限公司。
宁波恒沃的股东比较分散，最大的股东为自然人刘德玉，持股比例仅为5.72%;而其第二大股东为宋贺臣，持股5.70%，是一位河南籍投资人。 （大河报·大河财立方记者 吴春波）
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